1 案例还原

2016年10月，Y上市公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订稿》，将通过发行股份及支付现金收购A游戏公司93.54%的股权和B传媒公司96.36%的股权，总交易价格为41.59亿元，A游戏公司的估值增值率为393.26%，B传媒公司的估值增值率为325.03%。

根据重组报告书显示，本次重组将导致Y上市公司新增商誉38.62亿元，经Y上市公司对A游戏公司和B传媒公司进行的商誉敏感性测试分析可知，当预测净利润未达到预期值且每下降1%时，商誉减值4137.64万元；减值下降10%时，商誉减值41676.44万元。标的公司业绩承诺和实现的情况对比表如下图：

由图可见，两家标的公司在2018年均没完成其承诺的业绩，标的资产的经营业绩也远低于预期，这将导致商誉所属的资产组的可回收金额将低于账面价值，造成商誉减值的情况，也将对上市公司未来的经营业绩产生不利的影响。根据Y公司2018年年度报告显示，归属于上市公司股东净利润亏损约72亿元，其中针对A游戏公司产生的商誉当年计提商誉减值准备约17亿元，针对B传媒公司产生的商誉当年计提商誉减值准备约1.9亿元，Y上市公司2018年计提商誉减值准备约为41亿元。

2 案例评述

并购重组是上市公司实现资本市场资源有效配置的手段之一，也是上市公司实现资源整合和现有结构积极转型的重要途径之一。但A股市场里许多上市公司却因为并购重组衍生的商誉问题导致股价下跌，业绩“变脸”由盈转亏。

一般来说，轻资产收购呈现高估值、高承诺、高商誉这三大主要特征。所谓的轻资产公司指的是厂房、生产设备等有形资产占比较少，而在品牌建设、技术创新等方面投入较多。常见的轻资产行业包含新媒体、影视文娱、游戏、互联网服务、信息技术咨询、营销、教育等。因为有形资产占比低，针对公司的商誉估值的不确定性也更大。

上市公司在实施重大资产重组，按照《企业会计准则第20号——企业合并》规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉是一个对未来潜在经济价值的估值，也就是说，这个数字并不是完全准确的，其中涵盖了对标的公司未来潜在经济价值的估值。根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，若因企业合并而形成的商誉，无论是否存在减值现象，在并购重组交易完成后，上市公司至少应当在每年年度终了对标的资产进行减值测试。

根据投服中心在2018年针对投资者进行的有关商誉的专项调查可发现，近6成投资者对商誉认识混乱，且超过8成的投资者认为商誉将为上市公司带来积极正面的影响。不难看出，投资者对商誉这个概念抱有乐观心态且对其减值风险防范意识不足。

通过上述案例，投服中心提醒广大中小投资者注意以下几点：一是要增强风险防范意识，建立良好的投资习惯，切忌偏听偏信，盲目追随市场所谓的“热点”，以平常心理性地看待投资标的。二是要对投资标的进行深入调查，主动去查阅上市公司的相关公告，不仅对上市公司进行评估，对其重组并购的投资标的也需一并关注，谨防上市公司业绩突然“变脸”。三是遇到轻资产重组的时候需要多留一个心眼，不要被所谓的“红利”吸引，警惕巨额商誉导致未来由于计提减值影响上市公司经营业绩的风险。

责任编辑：yimo