编者按:2月17日,证监会宣布调整《上市公司非公开发行股票实施细则》,从非公开发行的规模、频次、定价方式等方面做出调整。对此,多位市场人士高度评价了这一举动。深圳紫金港资管公司首席研究员陈绍霞认为,本次调整最大的亮点是修改定价基准日,将有效打击监管套利,保护中小投资者利益。

2月17日下午的证监会周五例行新闻发布会上,证监会称,为引导规范上市公司再融资行为、完善非公开发行股票定价机制、保护中小投资者合法权益、更好地支持实体经济发展,将对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行修改。

再融资2017版与2011年版规则比较

《上市公司非公开发行股票实施细则》第一版于2007年9月17日公布实施,第二版于2011年8月1日公布实施,最新版于2017年2月15日公布。

2011年版条文

第七条第一款

《管理办法》所称“定价基准日”,是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日,也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。


※ 以前日期三选一,现在统一为非公开发行股票发行期首日。

第九条

发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。


※ 删除原条款中的“认购价格"

第十二条第二款

前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。


※ 删除原条款中的“认购价格"

第十三条

(一)应当按照《管理办法》的规定选择确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。
(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。


※ 删除原条款中的“认购价格";将"定价基准日"改为"董事会决议日"。

第十六条

非公开发行股票的董事会决议公告后,出现以下情况需要重新召开董事会的,应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日:
(一)本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过;
(二)本次发行方案发生变化;
(三)其他对本次发行定价具有重大影响的事项。


※ 删除第十六条

第二十一条第一款

上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第37号)的有关规定发行股票。

第二十九条第一款

验资完成后的次一交易日,上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》第五十条规定的备案材料。


※ 删除条款号

2017年新版修改条文

第七条第一款

修改为:《管理办法》所称‘定价基准日’,是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于发行底价的价格发行股票。



第九条

修改为:发行对象属于下列情形之一的,具体发行对象及其定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定,并经股东大会批准;认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让:
(一)上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人;
(二)通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;
(三)董事会拟引入的境内外战略投资者。



第十二条第二款

修改为:前款所述认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、定价原则、限售期,同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准,该合同即应生效。



第十三条

修改为:(一)应当按照本细则的规定确定本次发行的定价基准日,并提请股东大会批准。
(二)董事会决议确定具体发行对象的,董事会决议应当确定具体的发行对象名称及定价原则、认购数量或者数量区间、限售期;发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购合同应当经董事会批准。
(四)本次非公开发行股票的数量不确定的,董事会决议应当明确数量区间(含上限和下限)。董事会决议还应当明确,上市公司的股票在董事会决议日至发行日期间除权、除息的,发行数量和发行底价是否相应调整。


第十六条

 







第二十一条第一款

修改为:上市公司取得核准批文后,应当在批文的有效期内,按照《证券发行与承销管理办法》(证监会令第121号)的有关规定发行股票。

第二十九条第一款

修改为:验资完成后的次一交易日,上市公司和保荐人应当向中国证监会提交《证券发行与承销管理办法》规定的备案材料。

再融资新政各方解读

A股质变正当时

再融资新规亮剑,命中再融资乱象的“七寸”,且效果仍在持续发酵。新政出台仅一周时间,就有超过20家上市公司“挥刀自宫”,终止或变更定增计划。再融资政策调整,与正在市场化发行的IPO遥相呼应,对资本市场的长期影响正面、积极,改革使资本市场正在慢慢向良币驱逐劣币的生态转变,这也与《证券市场红周刊》一直以来对政策和市场的判断一致。A股正在酝酿质变。


再融资新政出台 兴业银行将成A股破净增发终结者?

本次修订后的《实施细则》最突出的亮点是,取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定,明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日,这一规定有望杜绝上市公司大幅折价增发等损害中小投资者利益的行为。


再融资新政出台有效打击定增套利行为

2月17日下午的证监会周五例行新闻发布会上,证监会称,为引导规范上市公司再融资行为、完善非公开发行股票定价机制、保护中小投资者合法权益、更好地支持实体经济发展,将对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行修改。修改集中在四个方面。


变味”的定增

近日,一则“再融资政策将调整,非公开发行(定增)将被取消……”的消息频频刷屏各大财经网站和朋友圈。多位业内人士表示,当前定增市场确实乱象丛生,但被取消的概率不大,但未来定增监管收紧是大方向。在定增火热的背后,劣质企业收购优质资产、上市公司增发“圈钱”、大股东“兜底”等“乱象”频出,定增市场亟须被进一步规范已成为诸多业内人士的共识。

再融资新政是破解制度性套利的关键

证监会颁布了再融资新政,迈出了破解制度性套利症结的关键一步。上市公司过度融资,蛇吞象式的购并和反向购并,中概股回归等等,过去屡试不爽的套利模式,都是拜政策漏洞所赐,因为这都是过去过度宽松的再融资政策所允许的,被市场各方广为诟病。现在证监会终于认识到了问题的症结所在,出台了再融资新政,亡羊补牢,这是值得称道的。


再融资新政背后的“短空长多”

2月10日,证监会主席刘士余在全国证券期货监管工作会议上痛批资本大鳄对散户“扒皮吸血”,引发外界瞩目。谁在“扒皮吸血”?答案众说纷纭,但脱不了内幕交易、黑嘴和无节制的圈钱等。在圈钱当中,近年来又以非公开发行股票为代表的再融资最为人诟病。从2011年开始,A股市场上定增规模开始超过IPO,最近两年更是连破万亿!

再融资新规持续发酵 412家公司并购重组藏机会

重大资产重组与非公开增发分属证监会上市部和发行部监管,这次的制度调整以规范发行部审核的再融资为主,对上市部负责的重大资产重组影响不大,该类公司存在交易性机会。根据同花顺统计显示,今年以来,沪深两市共有412家上市公司发生过并购重组,其中,通信、公用事业和有色金属等三行业重组股占行业成份股比例居前。

定增才是A股抽血的真凶

不少投资者把新股提速发行看成是股市下跌的“元凶”。但《红周刊》记者统计发现2016年的新股数量依然低于2010年和2011年。且从募资金额看,2016年IPO的募资总金额仅相当于定向增发募资总金额的8.75%。虽然IPO抽血的说法一直充斥着市场,但源头没有活水,股市就不能枝繁叶茂,而且还会导致“垃圾股”、“壳资源”群魔乱舞。长期看,常态的IPO会重新塑造A股生态,但短期阵痛效应难免,年底的这波加速发行,市场就出现了联动效应。